東方集団株式有限公司第七期取締役会第二回会議決議公告及び2011臨時株主総会開催のお知らせ

当社及び

東方グループ株式会社第7回取締役会第2回会議は2011年8月2日に通信方式で開催されます。

取締役会会議の通知は2011年7月27日にメールで各取締役に送り、会議で採決に参加すべき取締役は7人で、実際に採決に参加する取締役は7人で、今回の会議の開催は「会社法」と「会社定款」の規定に合致し、通信採決を経て、審議と全票で以下の議案を採択しました。

一、『ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司はそれぞれ子会社の東方郷里有限公司が保有する東方郷里実業有限公司の65%と35%の株式を譲渡する案件』

　　１、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司６５％和３５％股权的议案》，由哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司６５％和３５％股权，受让价格依据编号为湘资国际评字【２０１１】第０４８号的《东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告》中的东方家园实业有限公司评估净资产值７９，６４４．９８万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格总计为７９，６４４．９８万元人民币，其中，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司受让价格为人民币５１，７６９．２４万元，北京凯利蓝茵园林绿化有限公司受让价格

人民元27,875.74万元です。

中磊会計士事務所有限公司が発行した中磊専審字〔2011〕第0339号の監査報告によると、2011年5月31日現在、東方郷里実業有限公司の連結報告書は親会社の正味資産が47,822.93万元で、今回の譲渡は税引き前譲渡損益が約31,822.05万元であると見込まれている。

2、今回の取引は関連取引を構成していません。

3、今回の株式譲渡は株主総会の承認を経なければならない。

4、上海正大景成企業発展有限公司と深セン市中科宏易創業投資有限公司と東方家有限公司が締結した「持分買収協議」に基づき、ゴールドマン・サックス弁護士事務所は法律意見書に基づき、重大な法的障害がないと判断し、その後の事項は協議の各当事者が別途協議して解決する。

それに対して、ハルピン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司は今回の取引契約で潜在的な法的リスクを負担することに同意しました。

詳細は2011年8月2日の「東方集団株式有限公司重大事項の進展及び持分譲渡公告」を参照してください。

投票の結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。

二、『社債の発行に関する提案』

1、発行規模：今回発行された社債の規模は人民元20億元を超えず、かつ発行済み債券の累計残高は最近の純資産の40%を超えない。

2、会社の元株主への売却手配：今回発行された社債は会社の元株主に売却できます。具体的な売却手配（売却の有無、売却の比率などを含む）は株主総会の授権董事会に提出して、市場状況及び発行の具体的な事項によって確定します。

3、債券期間：今回発行した社債の期限は7年を超えないで、単一の期限の種類でもいいし、多様な期限の混合品種でもいいです。具体的な期限構成と各期限の品種の発行規模は株主総会の授権董事会に関連規定及び市場の状況によって確定され、社債募集説明書に開示されます。

4、資金の用途を募集する：資金を募集して流動資金を補充し、銀行の借金を返済し、負債構造を調整するために用いる。

5、決議の有効期限：株主総会の承認日から24ヶ月以内で有効です。

6、株主総会の授権会社の取締役会の全権について、社債の発行などの関連事項を取り扱う。

（1）社債発行に関する授権事項

①株主総会の授権会社の董事会の編成及び監督管理部門に関連申請書類を提出し、監督管理部門の承認を得て、今回の社債発行上場に関する書類と協議に署名する。

②株主総会の授権会社の取締役会は、市場状況に応じて会社債の発行方案を具体的に制定し、発行の具体的な数量、債券の期限、利率、資金募集の用途、売却または償還などの条項の設計、発行時間（分割払いの有無及び各期間発行の数量などを含む）、市場での発行、具体的な申請方法、会社の株主割当、利払いの手配、関連保証の確定などの事項を含むが含まれる。

③今回の社債の発行に関与する仲介機構及び債券受託管理者の採用を決定した。

④証券取引所の関連規定により社債の上場取引を行うこと。

⑤監督管理部門が会社債を発行する政策に変化や市場条件が変化した場合、関連法律、法規及び当社定款の規定に関連して株主総会で再議決しなければならない事項を除き、授権董事会は監督管理部門の意見に基づいて今回発行する社債の具体的な方案などの関連事項を調整する。

⑥市場環境と政策法規に重大な変化が発生した場合、実際の状況によって、今回の社債発行業務を継続するかどうかを決定する。

⑦今回の社債の発行に関するその他の事項を取り扱う。

(2)リスク予防に関する授権事項

期限どおりに債券の元利を支払うことができないと予想される場合、または期限どおりに債券の元利を返済できない場合、株主総会に会社の取締役会に提出して次のような決議をする。

①株主に利益を分配しない；

②重大な対外投資、買収合併などの資本的支出項目の実施を見合わせる。

③取締役と高級管理者の賃金と賞与を減額または停止する。

④主要責任者は転任してはならない。

本授権の期限は、株主総会が今回の社債発行を承認する議案の日から今回の社債発行の株主総会決議の失効または上記の授権された事項の処理が終了する日までとする（状況によっては）。

今回の社債の発行及び上場案は最終的に関連主管部門の承認を得て承認される方案を基準とする。

本議案は会社の臨時株主総会に提出して審議・承認しなければならない。

投票の結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。

三、『2011年第一回臨時株主総会開催に関する議案』

会社は2011年8月18日に2011年第一回臨時株主総会を開催することを決定しました。

（一）会議の基本状況

1、会議の招集者：会社取締役会

2、会議の開催日と時間：2011年8月18日午前9時（会議の署名時間は午前8時30分から9時まで）

3、会議場所：ハルビン市南岡区花園街235号東方ビル21階会議室

4、会議の開催方式：現場開催

5、会議期間：半日

6、株式登録日：2011年8月16日

（二）会議の議題：

1、『ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司はそれぞれ子会社の東方郷里有限公司が保有する東方家実業有限公司の65%と35%の持分を譲り受ける計画』

2、「社債の発行に関する提案」

（三）出席先

1、2011年8月16日午後3時までの取引終了後、中国証券登録決算有限責任公司上海支社に在籍している当社の株主全員またはその授権者（授権依頼書は添付ファイルを参照）を登録します。

2、会社の取締役、監事及び高級管理者；

3、会社が採用した立会い弁護士。

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（四）会議の登録方法

1、登録手続き：

会議に出席する条件に合致する自然人株主は、本人の有効な身分証、株主口座カード、持ち株証明書を持って、授権代理人は本人の有効な身分証、授権依頼書（様式は添付ファイルを参照）、委託者の株主口座カード及び持ち株証明書を持っていなければならない。

異郷の株主はFAXまたは手紙で登録できます。

2、登録時間：2011年8月17日午前9時～11時30分、

午後14時から16時30分までです。

3、登録場所：ハルビン市南岡区花園街235号東方ビル20階証券部

4、連絡先：殷勇、丁辰

5、連絡電話：0511－53666028

6、ファックス：0511－53666028

7、郵便番号：15001

8、株主またはその授権者が株主総会に出席する時、関連書類の原本を提示してください。

9、その他の事項

今回の会議は半日で、会議に出席する人は食事と宿泊、交通費は自分で処理します。

投票の結果：賛成7票、反対0票、棄権0票。

ここに公告する。

東方グループ株式会社

二○一年八月二日

添付ファイル

授権依頼書

当社／本人を代表して東方グループ株式会社2011年第一回臨時株主総会に出席し、次の指示に従って採決権を行使する：

（注：各案件に該当する意見欄に「√」と記入してください。）

依頼人（捺印／署名）：

委託者営業許可証番号／身分証番号：

委託者株式口座番号：

委託者持株数：

依頼人連絡電話：

受託者の署名：

受託者の身分証番号：

受託者連絡電話：

依頼日：年月日

（本授権依頼書の原本及びコピーはすべて有効）

証券コード：600811会社略称：東方グループ番号：2011-015に臨みます。

東方グループ株式会社

重大事項の進展及び持分譲渡公告

当社の董事会及び董事全体は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性について個別及び連帯責任を負う。

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一、重大事項の進捗状況

第六回取締役会第二十九回会議で「上海正大景成企業発展有限公司と深セン市中科宏易創業投資有限公司について、それぞれ子会社東方家有限公司が保有する東方家実業有限公司の33%と32%の株式を譲渡することを予定しています。」

各当事者は、2011年1月31日に株式の分割を実現するために最大限の努力をすることで一致した。

株式の受け渡しは21軒の東方家実業有限公司の株式参加、持株会社の関連株に及んでいるので、その中に東方家（長沙）装飾建材有限公司（長沙家と略称する）の15%の株を持つもう一つの株主の長沙興東実業発展有限公司（いわゆる「興東実業」）は東方家の長沙家の対外譲渡に同意しない。

2011年7月29日、興東実業は正式に東方郷里に手紙を送りました。東方郷里が保有する長沙家の85%の株式を東方家実業有限公司に譲渡することに同意しません。したがって、三方が締結した「持分買い付け契約」第7条の「終止権」に関する約束により、条件が満たされ、この買収契約は自動的に終了します。

二、子会社の東方家有限公司が東方家実業有限公司の100%株を譲渡する状況について

●重要内容の提示

　　１、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司拟分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司６５％和３５％股权的议案》，由哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司和北京凯利蓝茵园林绿化有限公司分别受让子公司东方家园有限公司持有的东方家园实业有限公司６５％和３５％股权，受让价格依据编号为湘资国际评字【２０１１】第０４８号的《东方家园实业有限公司股权转让项目资产评估报告》中的东方家园实业有限公司评估净资产值７９，６４４．９８万元人民币，各方同意，全部目标股权的收购价格总计为７９，６４４．９８万元人民币，其中，哈尔滨透笼轻工批发市场有限公司受让价格为人民币５１，７６９．２４万元，北京凯利蓝茵园林绿化有限公司受让价格

人民元27,875.74万元です。

中磊会計士事務所有限公司が発行した中磊専審字〔2011〕第0339号の監査報告によると、2011年5月31日現在、東方郷里実業有限公司の連結報告書は親会社の正味資産が47,822.93万元で、今回の譲渡は税引き前譲渡損益が約31,822.05万元であると見込まれている。

2、今回の取引は関連取引を構成していません。

3、今回の株式譲渡は株主総会の承認を経なければならない。

4、上海正大景成企業発展有限公司と深セン市中科宏易創業投資有限公司が東方郷里と締結した「持分買収協議」に基づき、中高盛弁護士事務所は終了行為について法律意見書を発表し、重大な法的障害がないと判断し、その後の事項は協議の各当事者が別途協議し解決する。

それに対して、ハルピン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司は今回の取引契約で潜在的な法的リスクを負担することに同意しました。

（一）、取引概要

最近、ハルビン透笼軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司との協議を経て、上述の二社はそれぞれ子会社東方家屋敷有限公司が保有する東方家実業有限公司の65%と35%の株式を譲り受けたいです。

ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司と北京凱利藍茵園林緑化有限公司が支払った株式の買い付け価格（「株の買い付け価格」）はそれぞれ人民元51、769.24万元と人民元27、875.74万元です。

中磊会計士事務所有限公司が発行した中磊専審字〔2011〕第0339号の監査報告によると、2011年5月31日現在、東方郷里実業有限公司の連結報告書は親会社の純資産47,822.93万元に帰属している。

2008年3月18日、会社が開催した第23回取締役会会議で「上海正大景成企業発展有限公司から第二級子会社－東方家実業有限公司に投資する案件」が審議されました。同年6月18日、協議の各当事者は協議を経て投資方式を調整し、取締役会は「上海正大景成企業発展有限公司東方家公司が保有する東方家屋敷実業有限公司から出資される案件」を審議しました。

2011年1月12日、第6回取締役会第29回会議で「上海正大景成企業発展有限公司と深セン市中科宏易創業投資有限公司について、それぞれ子会社の東方郷里有限公司が保有する東方郷里実業有限公司の33%と32%の株式を譲渡する案」が採択された。

しかし、一部の株式譲渡の受け渡し条項がまだ満足されていないため、「持分買収協議」の関連規定により、協議は自動的に終了します。

2011年8月2日、第7回取締役会第2回会議は7票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議で採択されました。

今回の株式譲渡は関連取引には含まれません。今回の取引は会社の株主総会で審議し承認する必要があります。

当社は「上海証券取引所株式上場規則」の要求に従い、上記事項の進捗状況について情報開示義務を適時に履行します。

（二）、取引先の当事者の状況紹介

ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司は中国の法律に基づいて設立され、有効に存続している有限責任会社です。登録住所はハルビン市道里区石道街58号です。法定代表者：鄭顕坤；登録資本金：10000万元です。主な業務：棚台の賃貸、車の手配、情報サービス、鋼材、非鉄金属、化学工業原料、機構設備、電線ケーブル、計器、自動車（乗用車を含まない）、紡績品、建築ソフトです。

主要株主は自然人の鄭顕坤で、持ち株は80%です。

2011年6月30日現在、資産総額：40、696.24万元、純資産額：12、927.67万元、営業収入：2、731.46万元、純利益：744.78万元。

北京凱利藍茵園林緑化有限公司は中国の法律に基づいて設立し、有効に存続している有限責任会社です。登録地は北京市延慶県延慶鎮百泉街10号2棟353室です。

主要株主は：自然人劉洪衛、株式保有100%である。

2010年12月31日現在、資産総額は4,04558万元、純資産額は684.2万元、営業収入は39,000万元、純利益は18.32万元である。

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（三）、取引先の基本状況

東方家実業有限公司は2008年3月に設立されました。登録資本金は7.3億元で、東方家有限公司は100%の株を持っています。東方集団株式会社の二級子会社です。

2010年12月31日現在、同社は財務諸表の資産総額220,274万元、純資産40,965万元、純利益8,303万元を監査合併した。

中磊会計士事務所有限公司の監査を経て、中磊専門審査書〔2011〕第0339号の監査報告書が発行され、2011年5月31日現在、同社の監査結果は以下の通りである。

北京湘資国際資産評価有限公司の評価によると、湘資国際評価書【2011】第048号の「東方郷里実業有限公司持分譲渡プロジェクト資産評価報告」が発行され、評価基準日は2011年5月31日で、評価方法を資産基礎法とし、評価結果は：（人民元万元）

今回の評価増値の主な原因は、長期持分投資範囲に組み入れられた子会社または孫会社の帳簿上に収益性不動産があり、不動産評価の増値は子会社または孫会社の純資産を増値させ、この長期持分投資評価値の増値をもたらし、それによって増値をもたらします。

（評価の詳細は上海証券取引所ウェブサイトで公開された資産評価報告書を参照）

（四）、協議の主な内容

1、ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司（以下、「甲」と略称する）と北京凱利藍茵園林緑化有限公司（以下、「乙」と略称する）は東方郷里実業有限公司の合計100%（100%）の株式を買収することに同意します。その中、甲は65%（65%）を買収し、乙は35%（35%）を買収します。

2、譲渡された価格は湘資国際評字【2011】第048号の「東方家実業有限公司持分譲渡プロジェクト資産評価報告」の中の東方家実業有限公司がネット資産の生産額79,644.98万元を評価し、各当事者が同意した。すべての目標株の取得価格は合計79,644.98万元で、その中、ハルビン透籠軽工業卸売市場有限公司は人民元51,769.24万元である。

..

3、本契約の発効後20（20）営業日以内に、甲、乙はそれぞれ東方家有限公司（以下「丙方」という）に上記のすべての株式の取得価額を支払い、合計で人民元79、644.98万元になる。

4、甲、乙が丙に株式取得代金を支払った後30（30）営業日以内に、丙は以下の受け渡し義務を履行します。関連工商登録部門に工商変更登録の申請資料を提出し、甲、乙は協力して関連資料を提供します。

5、東方郷里（長沙）装飾建材有限公司の85%の持分処理については以下の約束に従う。

丙が保有する東方郷里（長沙）装飾建材有限公司の85%の株式をホーム実業に変更することは甲、乙が株式変更が完了するまで、丙は協力義務を負い、関連工商変更資料を提供する必要があります。

（五）、今回の取引は会社に対する影響

1、今回の譲渡後、東方郷里有限公司はもう東方家実業有限公司の株式を保有しなくなりました。東方家実業有限公司は上場会社の連結財務諸表の範囲内の二級子会社ではありません。

2、今回の譲渡は、税引き前譲渡損益が約31,822.05万元発生する予定です。

3、2011年7月31日までに、東方グループ株式有限公司は東方家実業有限公司の全資子会社東方家（成都）武侯建材家有限公司の銀行融資に4部の最高保証を提供しました。総額は人民元28,400万元で、買い手は目標株の取引前に東方集団株式有限公司に連帯保証責任を負う反担保書を発行しなければなりません。

4、2011年5月31日までに、東方家実業有限公司とその出資、持株会社はまだ丙側の債務の合計1,134,984,248.12元の人民元を借りています。買手は保証します。買手が東方家実業有限公司の株主になった後、東方家実業有限公司とその出資、持株会社は会計年度内に丙方に借りた前述のすべての債務を返済しています。期限が完済されていない場合、甲及び乙は未返済の債務の割合に対して債務を連帯します。

（六）、予備検査書類

1、持分譲渡協議；

2、第七回取締役会第二回会議決議；

3、監査報告書。

4、評価報告書。

東方グループ株式会社

二○一年八月二日